反手为云覆手为雨

看全流通时代大股东海信如何侵害上市公司科龙的利益! ( 2008-1-5)

    大鹏

2006年、2007年中国股市成功的进行了股权分置改革，股市进入全流通时代，解决了中国资本市场发展的一大障碍。一些评论人士也欣慰的评论，全流通后，大股东和上市公司的利益捆在一起，不再把上市公司作为提款机，掏空上市公司了，而是做好做强上市公司。

股市的表现似乎也在证实这种说法，2006年、2007年股市流行“资产注入”，凡是大股东注入资产的公司股价很多都扶摇直上。

但是大股东注入资产是否为优质资产，有无水分？

以下为一个活生生的例子，看看大股东资产整合中是如何反手为云覆手为雨，通过“资产注入”侵害上市公司的权益的，其中中介机构又是如何作为的：

2007年12月28日，海信科龙（00921SZ）董事会通过《关于定向增发股份收购资产的议案》。按照上市公司在深圳证券交易所公布《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易报告书（草案）》，海信科龙将向其控股股东海信空调购买的标的资产包括：海信空调持有的海信（山东）空调有限公司100%股权、海信（浙江）空调有限公司51%股权、海信（北京）电器有限公司55%股权以及海信营销公司的白色家电营销资产。以上标的资产的定价为254140万元，与北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评[2007]第1117、1118、1119、1120号评估报告的评估价值总额254139.99万元基本一致。

海信科龙（00921SZ）拟收购的资产之一海信（北京）电器公司55%股权评估基准日为2007年6月30日，调整后账面价值为8552.61万元，评估值为36554.70万元，增值28002.09万元，增值率327.41%。

但海信（北京）电器公司55%的股权是转让方海信空调2007年9月刚刚从其控制的另外一家上市公司海信电器（600060SH）收购的资产。

让我们看看海信空调从海信电器（600060SH）收购海信（北京）电器公司55%的股权作价多少，又是如何作价的。

2007年9月25日海信电器（600060SH）董事会通过向海信空调转让海信（北京）电器公司55%的股权的协议，作价13304.68万元，作价是根据以2007年2月28日为基准日的评估值12574.39万元加从评估基准日至评估报告获得青岛市国资委备案日（2007年8月17日）之间应享有的海信（北京）电器公司的净利润730.29万元得出的。

并不巧合的是，海信电器（600060SH）向海信空调转让海信（北京）电器公司55%的股权作价所依据的评估报告也是北京中威华德诚资产评估有限公司出具的，评估报告为中威华德诚评报字（2007）第1049号，评估基准日为2007年2月28日，调整后账面价值为8668.20万元，评估价值为12574.39万元，增值率为45.06%。

同样一笔资产，同样以转让为目的，评估目的一个是为海信电器转让股权提供价值决策参考，一个是为海信空调再次转让股权作为参考，相隔仅仅4个月，评估值竟然由12574.39万元增加到36554.70万元，增加23800.31万元，增幅竟达186.60万元！

同样一笔资产，同样以转让为目的，2007年9月底收购作价13304.68万元，12月出售作价就达36554.79万元，一进一出竟然可以赚23250.02万元，受益高达174.75%！不知道那次作价是公允的，但可以肯定的是要么侵害了海信电器（600060SH）的利益，要么侵害了海信科龙（00921SZ）的利益，要么两家公司的利益都被侵害了。但是获利者只有一家，那就是实际控制人海信集团！如果真的有必要进行行业整合，为何不能由两家上市公司直接进行交易呢？

看看因为侵害上市公司权益的顾雏军倒台以行业整合者入住海信科龙（00921SZ）的所作所为是何等的无所顾忌！看看中介机构是如何为虎作伥！简直视上市公司为鱼肉!视社会公众为白痴！

看到这些活生生的案例，公允价值是一种很好的计量属性，也能够提供更加有用的信息，但是要得到公正的使用，是多么任重道远！

    再补充一个案例：据2007年12月31日21世纪经济报道《长虹虹欧等离子项目进度受阻，定向增发未获通过》，长虹的定向增发的方案将7亿元收购的ORION股权溢价近三倍由上市公司买单，其中有圈钱的嫌疑。

    其实长虹、海信都还是搞实业的企业，赵勇、周厚健在企业家中也算是君子，但当他们也经不住诱惑，剑走偏锋时，我们不能不思考我们的资本市场是否生病了？是否还是优胜劣汰的催化场所？是否已经沦落为吴敬琏老先生痛心疾首所说的连赌场都不如了？